Ogólne Warunki Sprzedaży
1. Zakres zastosowania
1.1 Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży („OWS"), regulują wszelkie dokonywane przez IMI Hydronic Engineering („Sprzedający") transakcje sprzedaży dowolnych produktów („Produkty"), na rzecz dowolnej osoby prawnej lub fizycznej („Kupujący"), prowadzącej działalność gospodarczą.
1.2 Niniejsze OWS zastępują wszelkie inne warunki (włączając wszelkie bez wyjątku warunki zakupów Kupującego lub te zawarte lub też wspomniane na wszelkich formularzach zamówień lub w korespondencji, lub w każdym innym dokumencie pochodzącym od Kupującego), chyba że Sprzedający złoży Kupującemu wyraźną, pisemną zgodę na ich obowiązywanie.
1.3 Bezwzględnym warunkiem przyjęcia przez Sprzedającego wszelkich zamówień jest zaakceptowanie przez Kupującego niniejszych OWS, Kupujący natomiast składając zamówienie bezwarunkowo zgadza się na niniejsze OWS oraz rezygnuje ze wszelkich innych warunków.
2. Zamówienia
2.1 Zamówienia uznaje się za przyjęte z chwilą, kiedy zostaną wyraźnie i na piśmie przyjęte przez Sprzedającego („Potwierdzenie Zamówienia"). Automatycznie generowane potwierdzenie otrzymania zamówienia nie stanowi oświadczenia o przyjęciu zamówienia.
2.2 Wszystkie informacje, ceny i specyfikacje przedstawione w ogłoszeniach Sprzedającego, jego katalogach, broszurach, listach produktów i cennikach, na stronie internetowej lub w inny sposób, mają charakter orientacyjny, mogą ulec zmianie bez uprzedzenia i w żadnych okolicznościach nie będą wiążące dla Sprzedającego.
2.3 Sprzedający może dodać i/lub usunąć dowolne produkty do/ze swojej linii produktów, jak również zmodyfikować swoje produkty oraz ich specyfikację lub projekt. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za żadne z powyższych lub podobnych działań swoich dostawców.
2.4 Zamówienia nie mogą zostać anulowane lub zmienione, chyba że za uprzednią pisemną zgodą Sprzedającego i z zastrzeżeniem opłat oraz odpowiedniej korekty cen, zgodnie z uznaniem Sprzedającego.
2.5 Każde zamówienie powinno być warte co najmniej 1000,00 zł. netto po rabatach, słownie: tysiąc ; Sprzedający może, według własnego uznania, przyjmować zamówienia na niższą kwotę poprzez dodanie opłaty w wysokości 215,00 zł. netto, słownie: dwieście piętnaście złotych.
3. Cena
3.1 Ceny określone są w cenniku Sprzedającego lub w jego ofercie. W przypadku, gdy Sprzedający przedstawi ofertę cenową, oferta taka wygasa automatycznie po upływie trzydziestu (30) dni kalendarzowych od daty jej przedstawienia, chyba że z treści oferty wynika inny termin jej wygaśnięcia.
3.2 Ceny mogą ulec zmianie, a Sprzedający powiadomi o tym Kupującego co najmniej trzydzieści (30) dni kalendarzowych przed datą wejścia w życie nowych cen.
3.3 Ceny nie obejmują podatku od towarów i usług (VAT), ceł, podatków, opłat, kosztów przestoju, niestandardowego opakowania, odpowiedniego recyklingu, usuwania odpadów i/lub wszelkich innych kosztów lub opłat nakładanych przy sprzedaży, składowaniu, użytkowaniu Produktów lub znajdujących zastosowanie przy dostawie czy imporcie.
4. Dostawa
4.1 Jeżeli Sprzedający nie postanowi na piśmie inaczej, dostawa zostanie dokonana w procedurze „Ex-Works" („z zakładu", wg Incoterms 2020), w miejscu oznaczonym dla tego celu przez Sprzedającego.
4.2 Sprzedający dokłada wszelkich starań, aby dostarczyć Produkty w terminach lub w okresie określonym w Potwierdzeniu Zamówienia, przy czym terminy lub okres ten mają charakter orientacyjny i nie są wiążące. W odniesieniu do sprzedaży i zakupu Produktów, wskazany na Potwierdzeniu Zamówienia szacowany czas dostawy nie ma charakteru wiążącego dla Sprzedającego. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek opóźnienie, niezależnie od jego przyczyny, a Kupujący nie jest uprawniony do żądania naprawienia jakichkolwiek szkód lub strat, które wyniknęły z opóźnienia.
4.3 Sprzedający może realizować dostawy częściowe lub przypisane i zdecydować się na wystawienie oddzielnych faktur.
4.4 Produkty będą pakowane według standardu Sprzedającego. O ile Sprzedający nie określi inaczej, cena obejmuje standardowe opakowanie zbiorcze do wysyłki krajowej. Na prośbę Kupującego, Sprzedający może wyrazić zgodę na dostarczenie specjalnego opakowania, oznakowania i formularzy, pod warunkiem uiszczenia dodatkowych opłat i uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego.
4.5 Ryzyko utraty i uszkodzenia Produktów przechodzi na Kupującego w momencie dostawy, przekazania Produktu do wysyłki podmiotowi trudniącemu się tego typu działalnością lub przekazania Produktów przez Sprzedającego do dyspozycji Kupującego, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. Bez uszczerbku dla powyższego, prawo własności Produktów przechodzi na Kupującego po otrzymaniu przez Sprzedającego pełnej zapłaty za dane Produkty; Sprzedający pozostaje uprawniony do odbioru, sprzedaży lub postąpienia w inny sposób, jak również zbycia całości lub jakiejkolwiek części Produktów, których prawo własności zachowuje. W przypadku odsprzedaży Produktów przez Kupującego przed przejściem na niego prawa własności do Produktów, Kupujący
zobowiązany jest rozliczyć się ze Sprzedającym z wszystkich wpływów z takiej odsprzedaży i dysponować odpowiednią kwotą w charakterze zabezpieczenia. Kupujący zobowiązuje się niniejszym przenieść na Sprzedającego wszystkie swoje roszczenia wynikające z odsprzedaży Produktów, do czasu dokonania przez Kupującego płatności, nawet jeśli takie Produkty są przetwarzane, przekształcane lub łączone z innymi produktami, a Sprzedający będzie uprawniony do odzyskania bezpośrednio od klientów Kupującego nieuregulowanej części ceny Produktów. Na żądanie Sprzedającego, Kupujący dokona cesji wierzytelności oraz udostępni Sprzedającemu informacje o dłużniku scedowanej wierzytelności oraz wszystkie pozostałe informacje i materiały niezbędne do wyegzekwowania wierzytelności oraz powiadomi o cesji dłużnika będącego osobą trzecią. W przypadku, gdy Produkty zostały zajęte w toku postępowania egzekucyjnego lub grozi im zajęcie, Kupujący powiadomi o powyższym Sprzedającego, a w odniesieniu do właściwego organu - zwróci uwagę na tytuł prawny Sprzedającego. W przypadku i wyłącznie w zakresie, w jakim powyższe zastrzeżenie własności jest nieważne w świetle prawa obowiązującego dla miejsca, gdzie Produkty się znajdują, Kupujący zobowiązany jest udzielić Sprzedającemu równoważnego zabezpieczenia na swój koszt.. Zastrzeżenie prawa własności przez Sprzedającego lub zabezpieczenie na jego rzecz pozostaną w mocy także w przypadku, gdy zostanie ogłoszona upadłość Kupującego lub wszczęte zostanie postępowanie o charakterze restrukturyzacyjnym, sanacyjnym lub naprawczym dowolnego rodzaju lub wyznaczony zostanie zarządca, zarządca przymusowy lub nadzorca, lub też Kupujący zawrze układ z wierzycielami, bądź też dojdzie do wszczęcia wobec niego procedury upadłościowej, jego rozwiązania lub likwidacji, bez względu na to, czy w drodze przymusu czy dobrowolnie, bądź też podejmie on lub poniesie konsekwencje jakichkolwiek podobnych działań lub zdarzeń.
5. Kontrola
5.1 Kupujący dokona oględzin Produktów w momencie dostawy i niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu trzech (3) dni roboczych od tej daty, powiadomi Sprzedającego na piśmie o wszelkich wadach ilościowych, brakujących elementach i/lub innych niezgodnościach z Potwierdzeniem Zamówienia.
5.2 W przypadku, gdy Sprzedający zgodził się na dostawę w trybie innym niż „Ex Works", Kupujący w dokumentacji przedłożonej mu przez przewoźnika, takiej jak list przewozowy lub inny podobny dokument transportowy, wymieni również brakujące i/lub uszkodzone paczki.
5.3 Brak działania w sposób przewidziany w niniejszym dokumencie uznaje się za bezwarunkową i całkowitą akceptację Produktów przez Kupującego oraz zrzeczenie się przez niego wszelkich praw, przysługujących mu na podstawie którejkolwiek z wyżej wymienionych okoliczności.
5.4 Wszelkie roszczenia wynikające z niniejszego artykułu będą rozpatrywane zgodnie z procedurą przewidzianą poniżej w artykule 8.
6. Płatność
6.1 Produkty są fakturowane przy dostawie, wysyłce lub przekazaniu Produktów przez Sprzedającego do dyspozycji Kupującego, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. O ile Sprzedający nie wyrazi uprzednio pisemnej zgody na inne warunki, pełna płatność zostanie dokonana w ciągu trzydziestu (30) dni kalendarzowych od wystawienia faktury.
6.2 Płatności dokonywane są przelewem bankowym w natychmiastowo dostępnych środkach, bez odliczeń lub obciążania rachunku udostępnionego w tym celu przez Sprzedającego. Płatność uznaje się za dokonaną dopiero po całkowitym i nieodwołalnym zaksięgowaniu stosownej kwoty na rachunku bankowym Sprzedającego.
6.3 Wszelkie płatności należne Sprzedającemu będą dokonywane w całości, bez odliczeń czy potrąceń od kwot wykazanych na właściwej fakturze. Jeśli Kupujący w dowolnym czasie zobligowany jest w świetle jakichkolwiek przepisów do dokonania jakichkolwiek odliczeń od kwot należnych Sprzedający lub jeśli Sprzedający zobowiązany jest do dokonania jakichkolwiek płatności (z tytułu podatków, opłat, danin, składek, potrąceń i/lub ceł jakiegokolwiek rodzaju, nakładanych lub pobieranych, w tym – bez wyjątku – wszelkiego rodzaju podatków od wartości dodanej, należności celnych i podatków potrącanych u źródła), wówczas kwota należna od Kupującego na rzecz Sprzedającego zostanie zwiększona o taką kwotę, niezależnie od potrącenia lub zapłaty przez Sprzedającego, aby w dniu wymagalności kwoty na pokwitowaniu Sprzedającego widniała ta kwota, którą otrzymałby on, gdyby takie potrącenie lub płatność nie były wymagane.
6.4 W przypadku opóźnień w płatnościach Sprzedający będzie uprawniony, bez uszczerbku dla innych środków prawnych przysługujących mu na podstawie niniejszych OWS lub przepisów prawa, do naliczania odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych w wysokości półtora procenta (1,5%) miesięcznie lub w wysokości maksymalnej dozwolonej przez prawo, w zależności od tego, która z tych kwot jest mniejsza, obliczanych na podstawie wszystkich niezapłaconych kwot i naliczanych codziennie aż do rzeczywistej daty pełnej płatności. Brak naliczenia lub wyegzekwowania przez Sprzedającego odsetek od zaległych płatności nie będzie interpretowany jako zrzeczenie się przez niego prawa do egzekwowania należnych mu kwot czy też przysługujących mu praw i środków prawnych.
6.5 Jeżeli Kupujący nie wykona zobowiązań płatniczych w sposób przewidziany w niniejszym dokumencie, Sprzedający może, według własnego uznania, bez uprzedniego powiadomienia i bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych przysługujących mu praw lub środków prawnych: wstrzymać wykonanie któregokolwiek lub wszystkich swoich zobowiązań, w tym – bez ograniczeń – dostawy Produktów, do czasu usunięcia naruszenia; zażądać natychmiastowego uregulowania wszystkich nieopłaconych faktur, bez względu na to, czy są one już wymagalne; zażądać zapłaty z góry za wszelkie kolejne dostawy; wejść na teren obiektów Kupującego lub obiektów, gdzie przechowywane są Produkty i przywrócić ich posiadanie; i/lub anulować wszelkie dalsze dostawy i/lub zamówienia. 6.6 Wszelkie koszty dochodzenia należności, w tym koszty obsługi prawnej, wynikające z nieuregulowania płatności przez Kupującego, ponosi Kupujący.
6.7 Sprzedający jest uprawniony do zaliczenia płatności Kupującego jako płatności na poczet najstarszych długów i/lub w następującej kolejności: koszty i opłaty, odsetki, szkody i utracone korzyści, inne środki prawne przysługujące Sprzedającemu, a ostatecznie kwota główna.
7. Zwroty
7.1 Żaden Produkt, niezależnie od okoliczności, nie zostanie zwrócony Sprzedającemu bez jego uprzedniej, pisemnej zgody. W takim przypadku Produkty muszą zostać zwrócone w ciągu trzydziestu (30) dni kalendarzowych od daty zatwierdzenia zwrotu przez Sprzedającego, w stanie nienaruszonym, w oryginalnym opakowaniu, z kompletnym oznaczeniem i zgodnie z instrukcjami Sprzedającego, w przeciwnym razie przesyłka nie zostanie przyjęta.
7.2 Sprzedający w żadnym wypadku nie wyrazi zgody na zwrot Produktów, które zostały dostosowane do potrzeb klienta i/lub nie nadają się do sprzedaży.
7.3 Wszystkie zwroty przeprowadzane są na ryzyko i koszt Kupującego, poprzez wysyłkę do Sprzedającego w ramach procedury „DDP" („dostarczone, cło zapłacone" – wg Incoterms 2020), do miejsca wskazanego przez Sprzedającego.
7.4 Sprzedający będzie uprawniony do żądania od Kupującego opłaty za zwrot w wysokości co najmniej dziesięciu procent (10%) zafakturowanej ceny zwróconych Produktów. Pozostała wartość Produktów zostanie zwrócona Kupującemu w formie noty kredytowej.
8. Gwarancja
8.1 Sprzedający gwarantuje, że Produkty własnej produkcji będą wolne od wad materiałowych i produkcyjnych w momencie dostawy i przez okres pięciu (5) lat od jej dokonania.
8.2 W przypadku, gdy jakikolwiek Produkt nie spełnia wymogów określonych w artykule 8.1, Kupujący, niezwłocznie po stwierdzeniu tego faktu, nie później jednak niż w ciągu siedmiu (7) dni kalendarzowych od tej chwili, powiadomi Sprzedającego na piśmie o tej niezgodności oraz dostarczy szczegółowych wyjaśnień i wystarczających dowodów odnośnie wszelkich domniemanych niezgodności. Wszystkie zwroty przeprowadzane są na ryzyko i koszt Kupującego, poprzez wysyłkę do Sprzedającego w ramach procedury „DDP" („dostarczone, cło zapłacone" – wg Incoterms 2020), do miejsca wskazanego przez Sprzedającego.
8.3 Sprzedający może w każdej chwili zażądać dodatkowych informacji, w celu przeanalizowania prośby Kupującego. W ciągu czternastu (14) dni kalendarzowych od otrzymania wszystkich niezbędnych informacji, Sprzedający poinformuje Kupującego o wynikach przeprowadzonej przez siebie analizy. Jeżeli w świetle niniejszych warunków żądanie jest uzasadnione, Sprzedający, według własnego uznania: dokonuje naprawy niezgodnych z umową Produktów, lub wymienia niezgodne z umową Produkty lub też ich odpowiedni element/ odpowiednie elementy na Produkty lub elementy zgodne z umową. Odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu naruszenia gwarancji ogranicza się wyłącznie do przeprowadzenia tego rodzaju naprawy lub wymiany. Są one również jedynymi uprawnieniami przysługującymi Kupującemu z tytułu naruszenia gwarancji.
8.4 Warunkiem skorzystania z niniejszej gwarancji jest prawidłowe obchodzenie się przez Sprzedającego z Produktami w trakcie ich użytkowania oraz użytkowanie ich zgodnie z przeznaczeniem. Gwarancja nie znajdzie zastosowania do Produktów zmodyfikowanych lub poddanych nietypowym lub nieodpowiednim obciążeniom fizycznym lub elektrycznym, nadmiernemu użytkowaniu lub użytkowaniu niezgodnemu z przeznaczeniem, nieautoryzowanym naprawom, modyfikacjom lub jakiemukolwiek niewłaściwemu przechowywaniu, obchodzeniu się lub użytkowaniu. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za wady Produktu wynikające z jego normalnego zużycia lub pogorszenia jakości. Gwarancja na Produkty i/lub komponenty dostarczane przez strony trzecie odpowiada gwarancjom tychże. Warunki gwarancji strony trzeciej są udostępnianie przez Sprzedającego na żądanie.
8.5 SPRZEDAJĄCY NIE UDZIELA ŻADNYCH GWARANCJI POZA WYRAŹNIE OKREŚLONYMI W NINIEJSZYM ARTYKULE 8. GWARANCJE TE ZASTĘPUJĄ, A SPRZEDAJĄCY NIE UDZIELA I WYRAŹNIE WYŁĄCZA, WSZELKIE INNE WARUNKI, RĘKOJMIE, GWARANCJE I ODSZKODOWANIA, WYRAŹNE, DOROZUMIANE, USTAWOWE LUB PRZEWIDZIANE W INNY SPOSÓB, W TYM WSZELKIE BEZ WYJĄTKU GWARANCJE I WARUNKI NIENARUSZALNOŚCI, UPRAWNIEŃ, PRZYDATNOŚCI HANDLOWEJ I PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU.
9. Ograniczenie odpowiedzialności
9.1 Bez uszczerbku dla art. 9.3 poniżej, Sprzedający nie ponosi wobec Kupującego odpowiedzialności za jakąkolwiek utratę zysków, przychodów lub dochodów, utratę udziałów w rynku lub wartości firmy, utratę oszczędności, kontraktów, utratę lub jakąkolwiek podobną lub porównywalną stratę, lub za jakąkolwiek przypadkową, szczególną, wynikową, retorsyjną lub pośrednią stratę lub szkodę jakiegokolwiek rodzaju, w każdym przypadku, niezależnie od tego, czy taką stratę lub szkodę można było przewidzieć, oraz czy wynika ona z umowy, czynu niedozwolonego (w tym zaniedbania), z rzeczywistego lub domniemanego naruszenia obowiązku ustawowego, gwarancji, obowiązku odszkodowawczego, odpowiedzialności za produkt, odpowiedzialności na zasadzie ryzyka lub z innej przyczyny.
9.2 Bez uszczerbku dla art. 8.3, ŁĄCZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPRZEDAJĄCEGO WYNIKAJĄCA Z LUB W POŁĄCZENIU Z JAKIMKOLWIEK zamówieniem, dowolnymi Produktami LUB NINIEJSZYMI OWS, WYNIKAJĄCA Z NIEDOTRZYMANIA UMOWY, CZYNU ZABRONIONEGO (w tym ZANIEDBANIA), NARUSZENIA OBOWIĄZKU USTAWOWEGO, ODSZKODOWAWCZEGO LUB INNEGO UCHYBIENIA, NIE MOŻE W ŻADNYM WYPADKU PRZEKROCZYĆ CAŁKOWITEJ KWOTY ZAPŁACONEJ PRZEZ KUPUJĄCEGO ZA PRODUKTY, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH POWSTAŁO DANE ROSZCZENIE.
9.3 Ograniczenia i wyłączenia odpowiedzialności określone w niniejszym dokumencie mają zastosowanie w zakresie, w jakim jest to możliwe na podstawie obowiązujących przepisów prawa. W szczególności nie mają one zastosowania w przypadku urazu lub obrażeń ciała, śmierci lub umyślnego działania lub rażącego niedbalstwa ze strony Sprzedający, jeżeli odpowiedzialności takiej nie można ograniczyć lub wykluczyć na podstawie obowiązujących przepisów prawa.
10. Siła wyższa
10.1 Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności wobec drugiej strony za niewywiązanie się lub opóźnienie w realizacji zobowiązań wynikających z jakiegokolwiek zamówienia (z wyłączeniem niezdolności Kupującego do wywiązania się ze swoich zobowiązań płatniczych), jeżeli i w zakresie, w jakim takie niewywiązanie się lub opóźnienie jest spowodowane działaniem siły wyższej (takim jak powodzie, burze, pożary i trzęsienia ziemi), wojną, terroryzmem, strajkami, ograniczeniami rządowymi (lub w przypadku Sprzedającego, brakiem personelu i/lub surowców, przypadkowym zniszczenie towarów w obiektach Sprzedającego, zakłóceniem procesu produkcji i/lub dostawy przez Sprzedającego lub którąkolwiek z powyższych okoliczności, która wystąpiła u dostawców, podwykonawców i/lub agentów Sprzedającego) lub jakichkolwiek innych okoliczności pozostających poza racjonalną kontrolą strony poszkodowanej i nie wynikające z jakiejkolwiek winy lub jakiegokolwiek zaniedbania tejże strony (zwane dalej „Działaniem Siły Wyższej").
10.2 Jeżeli wystąpi Działanie Siły Wyższej, wówczas strona dotknięta zdarzeniem powiadomi niezwłocznie drugą stronę o charakterze i prawdopodobnym czasie trwania Działania Siły Wyższej, podejmie wszelkie uzasadnione kroki w celu ograniczenia jego skutków oraz wykona i wznowi wykonywanie swoich obowiązków tak szybko, jak to możliwe. Niezastosowanie się do powyższych warunków wyłącza prawo strony poszkodowanej do zgłoszenia Działania Siły Wyższej jako takiego oraz jako podstawę do czasowego odstąpienia od jej odpowiednich zobowiązań.
10.3 W przypadku, gdy Działanie Siły Wyższej trwa dłużej niż sześćdziesiąt (60) dni kalendarzowych, Sprzedający ma prawo anulować zamówienie (zamówienia) i/lub dostawy Produktów, powiadomieniem na piśmie, ze skutkiem natychmiastowym dla Kupującego.
11. Poufność i ochrona danych
11.1 Kupujący przyjmuje do wiadomości, że udzielono mu, będzie miał dostęp i/lub zapoznał się z Poufnymi Informacjami Sprzedającego. „Poufne Informacje" oznaczają wszelkie zastrzeżone lub niepodane do wiadomości publicznej informacje, niezależnie od tego, czy powstały w oparciu o niniejsze OWS czy jakiekolwiek zamówienie, w tym bez wyjątku: wszelkie informacje techniczne Sprzedającego, w tym między innymi procesy, wynalazki, projekty badawcze, rozwój produktu, technologie, tajemnice handlowe, know-how, plany produkcyjne, pomysły i koncepcje, oprogramowanie, inżynieria i wszelkie informacje dotyczące jakiegokolwiek produktu lub usługi; wszelkie informacje biznesowe Sprzedającego lub klientów Sprzedającego lub odnoszące się do niego, w tym – bez ograniczeń – informacje finansowe, strategia produktu, budżet, ceny produktu i marketingu, plany biznesowe, sprawozdania finansowe oraz informacje dotyczące klienta i dostawcy; oraz wszelkie informacje dotyczące pracowników Sprzedającego.
11.2 Kupujący zachowa w tajemnicy wszystkie Poufne Informacje i nie będzie publikować, ujawniać ani w inny sposób udostępniać, bezpośrednio lub pośrednio, bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego, żadnych elementów Poufnych Informacji osobom innym niż ci pracownicy lub podwykonawcy Kupującego, którzy muszą posiadać tę samą wiedzę przy wykonywaniu niniejszych OWS lub jakiegokolwiek zamówienia. Ponadto, Kupujący nie będzie wykorzystywał jakichkolwiek Informacji Poufnych na własny użytek lub z jakiegokolwiek innego powodu, z wyjątkiem realizacji niniejszych OWS lub jakiegokolwiek zamówienia.
11.3 Treść niniejszych OWS jest ściśle poufna. Żadne informacje dotyczące niniejszych OWS, celów lub wykonania tychże lub jakiegokolwiek zamówienia nie mogą być ujawniane przez Kupującego bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego, z wyjątkiem przypadków, gdy takie ujawnienie jest niezbędne do wykonania OWS lub jakiegokolwiek zamówienia.
11.4 Zobowiązanie Kupującego do zachowania poufności powstaje z dniem przekazania mu po raz pierwszy Informacji Poufnych przez Sprzedającego. 11.5 Sprzedający może w dowolnym czasie zażądać od Kupującego zwrotu lub dostarczenia dowolnych Informacji Poufnych dostarczonych Kupującemu lub znajdujących się w jego posiadaniu.
11.6 Niniejsze zobowiązanie do zachowania poufności nie znajduje zastosowania do informacji, która: jest lub stała się wiadomością publiczną bez naruszenia postanowień niniejszego dokumentu; była znana Kupującemu i nie podlegała obowiązkowi zachowania tajemnicy przed jej ujawnieniem przez Sprzedającego; we właściwy sposób została udostępniona Kupującemu przez stronę trzecią, która nie była zobowiązana do zachowania tego rodzaju informacji w tajemnicy; lub została niezależnie opracowana przez Kupującego, bez wykorzystania Informacji Poufnych. Powyższe wyjątki podlegają wykazaniu przez Kupującego.
11.7 W przypadku, gdy Kupujący jest prawnie zobowiązany do ujawnienia jakiejkolwiek części Informacji Poufnych, może on to uczynić pod warunkiem, że niezwłocznie powiadomi o tym Sprzedającego na piśmie i zapewni mu rozsądną współpracę i pomoc w uzyskaniu odpowiedniego postanowienia o zabezpieczeniu oraz w podjęciu wszelkich innych kroków, w uzasadnionym zakresie niezbędnych do zachowania tego rodzaju Informacji Poufnych w tajemnicy.
11.8 Żadne dane osobowe uzyskane przez Kupującego od Sprzedającego nie mogą być przetwarzane ani ujawniane bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego, Kupujący zaś zobowiązany jest do przestrzegania wszystkich obowiązujących przepisów prawa, dotyczących ochrony danych.
12. Własność intelektualna
12.1 Wszystkie Prawa Własności Intelektualnej dotyczące Produktów i Materiałów Marketingowych, określone poniżej, są i pozostaną własnością Sprzedającego (lub któregokolwiek z jego Licencjodawców), z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w artykule 12.2; żadnego z postanowień niniejszego dokumentu nie należy rozumieć jako przyznania Kupującemu lub przeniesienia na niego jakichkolwiek praw dotyczących tego rodzaju Praw Własności Intelektualnej. „Prawa Własności Intelektualnej" oznaczają patenty, wzory użytkowe, prawa do wynalazków, prawa autorskie i prawa pokrewne, znaki towarowe i usługowe, nazwy handlowe i nazwy domen, prawa do identyfikacji graficznej i projektów graficznych, wartość firmy i prawo do wniesienia powództwa w związku z bezprawnym wykorzystywaniem nazwy lub nieuczciwą konkurencją, prawa do wzorów, do baz danych, prawa do wykorzystywania – i utrzymywania w tajemnicy – informacji poufnych (w tym know-how i tajemnic handlowych), oraz wszelkie inne prawa własności intelektualnej (w tym – bez ograniczeń – Znaki Towarowe), w każdym przypadku, zarejestrowane czy niezarejestrowane, w tym wszystkie wnioski i prawa do wnioskowanie o zarejestrowanie i otrzymania rejestracji, przedłużenia lub rozszerzenia rejestracji oraz prawa do zastrzeżenia pierwszeństwo przed takimi prawami i wszystkimi podobnymi lub równoważnymi prawami lub formami zabezpieczenia, które obowiązują lub będą obowiązywać obecnie lub w przyszłości w dowolnej części świata. "Materiały Marketingowe" oznaczają takie obrazy, fotografie, logotypy, wizualizacje, dane, materiały promocyjne i literaturę, gabloty i inne informacje lub przedmioty zatwierdzane od czasu do czasu przez Sprzedającego i udostępnione przez niego Kupującemu.
12.2 Kupujący może wykorzystywać Materiały Marketingowe i znaki towarowe Produktów („Znaki Towarowe") do promocji, reklamy i sprzedaży Produktów zgodnie z wytycznymi i instrukcjami Sprzedającego, i tylko przez okres, w jakim strony utrzymują stosunki handlowe.
12.3 Produkty należy zawsze reklamować i sprzedawać pod ich Znakami Towarowymi. Kupujący nie może, bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego, zmieniać lub uzupełniać etykiet lub opakowań Produktów. Kupujący nie może zmieniać, zasłaniać ani usuwać jakichkolwiek odniesień do Znaków Towarowych, jakichkolwiek odniesień do Sprzedającego lub jakichkolwiek innych nazw umieszczonych na Produktach, ich opakowaniach lub etykietach. W celu uniknięcia wątpliwości, Kupujący nie będzie stosował Znaków Towarowych w odniesieniu do jakichkolwiek towarów innych niż Produkty, zgodnie z ich pierwotnym etykietowaniem.
12.4 Kupujący nie będzie używał, rejestrował ani ubiegał się o rejestrację znaku towarowego, który jest taki sam lub łudząco podobny pod względem brzmienia, wyglądu lub znaczenia do jakiejkolwiek nazwy, znaku towarowego lub nazwy handlowej Sprzedającego, w tym między innymi do Znaków Towarowych. Na wypadek, gdyby Kupujący nabył jakiekolwiek prawa do jakiegokolwiek znaku towarowego podobnego do jakiejkolwiek nazwy, znaku towarowego lub nazwy handlowej Sprzedającego, w tym – między innymi – do Znaków Towarowych, przenosi on niniejszym nieodpłatnie takie prawa na Sprzedającego w drodze cesji przyszłych praw i zgadza się sporządzić wszelkie dokumenty, jakie Sprzedający może uznać za niezbędne, do nadania pełnej mocy i skuteczności postanowieniom niniejszego artykułu 12.4.
12.5 Kupujący nie podejmie lub nie zaniecha żadnych działań w zakresie używania Znaków Towarowych czy jakichkolwiek innych Praw Własności Intelektualnej Sprzedającego, jeżeli mogłyby to niekorzystnie wpłynąć na ich ważność lub reputację Sprzedającego.
12.6 Kupujący niezwłocznie powiadomi Sprzedającego na piśmie, jeśli poweźmie informacje o jakimkolwiek naruszeniu lub podejrzeniu naruszenia Znaków Towarowych czy jakichkolwiek innych Praw Własności Intelektualnej dotyczących Produktów, lub o jakimkolwiek twierdzeniu, iż jakikolwiek Produkt lub produkcja, użytkowanie, sprzedaż lub inne rozporządzanie jakimkolwiek Produktem, bez względu na to, czy jest on objęty Znakami Towarowymi, narusza prawa osób trzecich (Sprzedający nie składa żadnych oświadczeń ani nie udziela żadnej gwarancji co do ważności lub egzekwowalności Znaków Towarowych, ani co do tego, czy naruszają one jakiekolwiek Prawa Własności Intelektualnej osób trzecich). Sprzedający może według własnego uznania zdecydować, jakie działania należy podjąć w odniesieniu do powyższych sytuacji i może podjąć decyzję o przejęciu postępowania i samodzielnej kontroli odnośnie wszelkich działań prawnych, wniesienia powództwa lub zawarcia ugody. Kupujący na własny koszt zapewni Sprzedającemu takie wsparcie i pomoc, jakich może on zasadnie wymagać, aby uzyskać możliwość podjęcia działań lub obrony wobec roszczeń osób trzecich.
12.7 Naruszenie przez Kupującego jego zobowiązań w zakresie Praw Własności Intelektualnej może spowodować nieodwracalną szkodę dla Sprzedającego, w przypadku której odszkodowanie pieniężne może nie być adekwatnym środkiem prawnym; w związku z tym Sprzedający, w przypadku takiego uchybienia, będzie uprawniony do wystąpienia do sądu lub skorzystania z innych słusznych środków zaradczych.
13. Zgodność z prawem
13.1 Kupujący będzie przestrzegał wszelkich przepisów antykorupcyjnych, znajdujących zastosowanie w związku z niniejszymi OWS lub jakimkolwiek zamówieniem, i niezwłocznie poinformuje Sprzedającego, jeżeli odkryje lub poweźmie podejrzenie, że którykolwiek z członków jego zarządu, dyrektorów, pracowników lub przedstawicieli działa lub działał w sposób naruszający takie przepisy.
13.2 Kupujący przyjmuje do wiadomości, że Sprzedający posiada Kodeks Postępowania, dostępny na stronie www.imiplc.com, i zarówno on sam prowadzi, jak i dba o to, by członkowie jego zarządu, dyrektorzy, pracownicy i przedstawiciele sami również prowadzili działalność gospodarczą w sposób etyczny i zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Kodeksu Postępowania Sprzedającego. Powyższe ma zastosowanie bez względu na to, czy Kupujący działa, czy też nie, w oparciu o niniejsze OWS lub inną umowę zawartą ze Sprzedającym.
13.3 Kupujący przyjmuje do wiadomości, że – na żądanie Sprzedającego – musi być w stanie wykazać, iż spełnia wymogi, o których mowa w niniejszym artykule. Obejmuje to między innymi prawo Sprzedającego do inspekcji każdego miejsca, w którym prowadzone są działania w oparciu o niniejsze OWS oraz do zażądania od Kupującego podjęcia środków zaradczych. W przypadku, gdy Kupujący nie zastosuje się do artykułu 13, Sprzedający będzie uprawniony do natychmiastowego rozwiązania wszelkich stosunków handlowych z Kupującym, w tym – bez wyjątku – wszelkich zamówień, nie powodując powstania jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Kupującego.
14. Kontrola wywozu
14.1 Kupujący będzie przestrzegał wszystkich obowiązujących przepisów eksportowych, które dotyczą kontroli Produktów kupowanych przez niego od Sprzedającego, w tym – bez wyjątku – wszelkich praw, ograniczeń, przepisów i list podmiotów objętych restrykcjami, wydanych przez Stany Zjednoczone, Unię Europejską, Szwajcarię i Wielką Brytanię.
14.2 Kupujący nie będzie importować, eksportować lub reeksportować, ani też zezwalać na eksport lub reeksport jakichkolwiek Produktów nabytych na podstawie jakiegokolwiek zamówienia lub jakiegokolwiek komponentu, technologii lub informacji o nich, z naruszeniem tego rodzaju przepisów lub bez rządowej licencji lub zezwolenia wymaganego na ich podstawie. Wszelkie zobowiązania Sprzedającego wynikające z dowolnego zamówienia i niniejszych OWS podlegają pod każdym względem takim przepisom prawa.
14.3 Kupujący niezwłocznie powiadomi Sprzedającego, jeżeli znajduje się lub zostanie wciągnięty na listę podmiotów objętych ograniczeniami lub zostanie objęty przepisami regulującymi eksport.
15. Odpowiedzialność odszkodowawcza i środki prawne
15.1 Kupujący zabezpieczy, zwolni z odpowiedzialności i będzie chronić Sprzedającego przed wszelkimi szkodami, zobowiązaniami, kosztami i wydatkami (w tym bez ograniczeń wszelkimi kosztami obsługi prawnej), grzywnami lub stratami w związku z wszelkimi grożącymi mu lub powstałymi roszczeniami, działaniami, żądaniami, dochodzeniami lub pozwami (w tym bez ograniczeń roszczeniami stron trzecich), wynikającymi z którejkolwiek z poniższych sytuacji: zaniedbania lub działania umyślnego ze strony Kupującego lub jego pracowników i/lub agentów; produktów naprawianych lub modyfikowanych bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego; naruszenia przez Kupującego praw własności intelektualnej Sprzedającego lub jakiegokolwiek naruszenia dotyczącego jakichkolwiek Produktów dostarczonych przez Sprzedającego zgodnie z projektami, specyfikacjami lub instrukcjami Kupującego; sytuacji, gdy Kupujący modyfikuje lub łączy Produkty z innymi towarami lub komponentami, a taka modyfikacja lub połączenie prowadzi do faktycznego lub domniemanego naruszenia jakichkolwiek praw własności intelektualnej osób trzecich lub powstania szkody; naruszenia przez Kupującego zobowiązań wynikających z powyższych art. 13 i 14 i/lub naruszenia przez Kupującego jakichkolwiek postanowień niniejszych OWS.
15.2 Ponadto, jeżeli wystąpi którakolwiek z okoliczności przewidzianych w artykule 15.1, Sprzedający może, według własnego uznania, bez uprzedniego powiadomienia i bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych przysługujących mu praw lub środków prawnych: wstrzymać wykonanie któregokolwiek lub wszystkich zobowiązań Sprzedającego, w tym – bez wyjątku – dostaw Produktów, do czasu usunięcia danych okoliczności; i/lub anulować wszelkie dalsze dostawy i/lub zamówienia.
16. Postanowienia końcowe
16.1 Warunki zawarte w niniejszym dokumencie, w tym warunki dotyczące ograniczenia odpowiedzialności, odzwierciedlają rozłożenie ryzyka pomiędzy Sprzedającym a Kupującym i stanowią podstawę negocjacji stron, bez których Sprzedający nie zgodziłby się na warunki handlowe zagwarantowane Kupującemu w tym – bez wyjątków – ceny. Wszelkie takie warunki są przyznawane Kupującemu z uwzględnieniem postanowień niniejszego dokumentu.
16.2 Niewyegzekwowanie przez Sprzedającego w dowolnym czasie któregokolwiek z przewidzianych w OWS postanowień nie będzie w żaden sposób rozumiane jako rezygnacja z danego postanowienia, ani też w żaden sposób nie wpłynie na ważność niniejszych OWS, żadnych uprawnień z nich wynikających lub prawa Sprzedającego do późniejszego egzekwowania któregokolwiek z ich postanowień.
16.3 Jeśli którekolwiek z postanowień niniejszych OWS zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne, pozostałe postanowienia pozostaną nienaruszone. Wprowadzony zostanie przepis zastępczy, możliwie zbliżony pod względem prawnym do przepisu uznanego za nieważny, niezgodny z prawem lub niewykonalny i pozwalający na osiągnięcie skutków możliwie najbliższych zamierzonym skutkom pierwotnego przepisu.
16.4 Kupujący nie może scedować, przenieść, obciążyć ani dokonywać innych transakcji, które obejmowałyby w całości lub w części jego prawa lub obowiązki wynikające z dowolnego zamówienia, ani też podejmować próby dokonania którejkolwiek z powyższych czynności, bez otrzymania uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego, której Sprzedający może odmówić zgodnie z własnym uznaniem. Sprzedający może scedować, przenieść, obciążyć lub dokonywać innych transakcji, które obejmowałyby w całości lub w części jego prawa lub obowiązki wynikające z dowolnego zamówienia, bez zgody Kupującego.
16.5 Sprzedający jest członkiem grupy spółek i w związku z tym może wykonywać dowolne ze swoich obowiązków lub korzystać z dowolnych ze swoich praw wynikających z niniejszego dokumentu samodzielnie lub za pośrednictwem innego członka swojej grupy, pod warunkiem, że jakiekolwiek działanie lub zaniechanie takiego członka zostanie uznane za działanie lub zaniechanie Sprzedającego.
16.6 Zawarte w niniejszym dokumencie postanowienia dotyczące odpowiedzialności i jej ograniczeń, gwarancji, poufności i ochrony danych, własności intelektualnej, odpowiedzialności odszkodowawczej i wszelkie inne postanowienia, które ze względu na swój charakter winny trwać niezależnie od stosunków handlowych między stronami, pozostaną w mocy niezależnie od rozwiązania stosunków handlowych między stronami.
16.7 Wszystkie zamówienia i niniejsze OWS będą interpretowane, rozumiane i egzekwowane zgodnie z prawem kraju, w którym Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą, bez względu na jakiekolwiek normy kolizyjne i z wyłączeniem stosowania Konwencji Organizacji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.
16.8 Wszelkie spory związane z wszelkimi zamówieniami i niniejszymi OWS strony wyraźnie i nieodwołalnie poddają wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego rzeczowo i miejscowo dla siedziby Sprzedającego.